,
31 de maio de 2026, 15h19
A controvérsia recente envolvendo a Zona Franca de Manaus no contexto da reforma tributária, evidenciada pela propositura de ação civil pública que questiona dispositivos da Lei Complementar nº 214/2025, oferece uma oportunidade relevante para refletir sobre os limites institucionais e econômicos de um dos regimes mais emblemáticos do sistema tributário brasileiro. Mais do que um debate específico sobre créditos presumidos de IBS e CBS, o caso evidencia um tema estrutural que acompanha a implementação do novo modelo de tributação do consumo: a compatibilização entre a preservação de regimes diferenciados de natureza constitucional e a lógica de neutralidade e uniformidade que passa a orientar o novo sistema.
A Emenda Constitucional nº 132/2023 introduziu um redesenho profundo da tributação sobre o consumo no Brasil, substituindo tributos historicamente fragmentados por um modelo orientado pela não cumulatividade plena, tributação no destino e redução de distorções econômicas. Nesse contexto, a permanência da Zona Franca de Manaus como regime excepcional não é casual, mas resultado de uma escolha constitucional deliberada. Ao inserir o artigo 92-B no Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, o constituinte reformador determinou que os novos tributos deveriam incorporar mecanismos aptos a manter o diferencial competitivo da região nos níveis existentes no sistema anterior. Essa diretriz reforça o entendimento de que a ZFM não constitui um resíduo incompatível com a reforma, mas uma exceção estruturada e legitimada pelo próprio texto constitucional.
Essa constatação, contudo, não encerra o debate. Ao contrário, inaugura um desafio interpretativo relevante. A ideia de “manutenção” do diferencial competitivo não se confunde com ampliação, tampouco com recomposição sob novas bases desvinculadas do regime anterior. Trata-se de um comando que exige correspondência entre o modelo pré-reforma e a nova arquitetura tributária, o que demanda critérios de mensuração consistentes e tecnicamente verificáveis. Nesse ponto, a controvérsia em torno do artigo 450 da Lei Complementar nº 214/2025 revela uma dificuldade prática evidente: a ausência de parâmetros objetivos claros para aferir, em termos econômicos e jurídicos, o alcance do diferencial competitivo que se pretende preservar.
A discussão não se limita à interpretação literal do texto constitucional. Ela envolve a compreensão do próprio conceito de diferencial competitivo, que, por sua natureza, não se reduz a variáveis isoladas, mas resulta da interação de múltiplos fatores, incluindo carga tributária efetiva, incentivos federais e estaduais, custos logísticos, estrutura produtiva e dinâmica de mercado. A partir dessa perspectiva, a definição de percentuais fixos de crédito presumido suscita questionamentos legítimos quanto à sua aderência à realidade econômica subjacente e à sua capacidade de reproduzir, com fidelidade, o equilíbrio existente no sistema anterior.
A ação civil pública que motivou o debate sustenta, em síntese, que os mecanismos instituídos pela lei complementar teriam extrapolado o mandato constitucional, promovendo uma ampliação indevida do diferencial competitivo, sem respaldo em estudos técnicos que demonstrem a adequação dos percentuais adotados. Independentemente da conclusão jurídica sobre esse ponto, o argumento evidencia um aspecto que não pode ser desconsiderado: a necessidade de que políticas tributárias com impacto econômico relevante estejam ancoradas em critérios transparentes e fundamentação técnica consistente. Em um ambiente regulatório que busca previsibilidade e segurança jurídica, a ausência desses elementos tende a aumentar a litigiosidade e a dificultar a consolidação do novo sistema.
Esse debate deve ser compreendido à luz de uma tensão mais ampla entre objetivos constitucionais igualmente legítimos. De um lado, a política de desenvolvimento regional, que historicamente fundamenta a existência da Zona Franca de Manaus, está diretamente associada à redução de desigualdades econômicas e à promoção da atividade produtiva em regiões estruturalmente desfavorecidas. De outro, os princípios estruturantes da reforma tributária — especialmente neutralidade, livre concorrência e uniformidade — visam justamente eliminar incentivos que distorçam a alocação eficiente de recursos na economia.
A neutralidade tributária, em particular, representa uma mudança de paradigma. Ao buscar impedir que a tributação interfira nas decisões de investimento, produção e localização das empresas, o novo sistema se afasta do modelo anterior, no qual a competição entre entes federados e a concessão de benefícios fiscais desempenhavam papel central na organização da atividade econômica. Nesse novo contexto, regimes diferenciados tendem a ser vistos com cautela, na medida em que, por definição, introduzem assimetrias que podem influenciar escolhas empresariais.
A Zona Franca de Manaus, entretanto, não pode ser analisada apenas sob a ótica da neutralidade isoladamente considerada. Trata-se de um regime que decorre de uma opção constitucional expressa, cuja finalidade transcende a lógica estritamente arrecadatória e se insere no campo das políticas públicas estruturais. O desafio, portanto, não é eliminar a exceção, mas delimitar o seu alcance de modo a compatibilizá-la com o novo ambiente tributário sem comprometer a coerência sistêmica.
A controvérsia ganha contornos adicionais quando se consideram seus potenciais impactos econômicos. Ainda que a efetiva materialização de cenários mais extremos dependa de fatores múltiplos, não há dúvida de que a percepção de vantagens fiscais relevantes pode influenciar o comportamento dos agentes econômicos. Em contextos de transição normativa, decisões empresariais tendem a incorporar expectativas sobre o regime tributário futuro, o que pode afetar, por exemplo, a localização de investimentos, a reorganização de cadeias produtivas e a estruturação de operações logísticas. Esse efeito, por si só, reforça a importância de clareza regulatória e estabilidade institucional.
Do ponto de vista federativo, a discussão também assume relevância significativa. O novo sistema de tributação do consumo foi concebido com base em uma lógica de federalismo cooperativo, na qual a coordenação entre União, estados e municípios substitui a competição tributária que caracterizou o modelo anterior. A concessão de benefícios que alterem o equilíbrio arrecadatório entre entes pode gerar efeitos indiretos relevantes, exigindo ajustes que repercutem sobre a definição de alíquotas e sobre a própria dinâmica de repartição de receitas. Nesse cenário, a calibragem de regimes excepcionais como o da ZFM deve levar em conta não apenas seus impactos regionais, mas também sua inserção no equilíbrio federativo mais amplo.
A judicialização do tema, portanto, insere-se em um contexto em que incertezas interpretativas são, em certa medida, inevitáveis. Reformas estruturais de grande amplitude tendem a gerar divergências quanto à interpretação e aplicação de suas normas, especialmente quando envolvem conceitos abertos e objetivos potencialmente tensionados. No caso da Zona Franca de Manaus, a ausência de parâmetros objetivos claros para aferição do diferencial competitivo amplia esse espaço de incerteza, favorecendo a submissão do tema ao Poder Judiciário.
Mais do que avaliar a validade de um dispositivo legal específico, caberá às cortes delimitar os contornos da exceção constitucional representada pela ZFM, estabelecendo critérios para sua compatibilização com os princípios estruturantes da reforma tributária. Essa tarefa envolve não apenas a interpretação do texto constitucional, mas também a compreensão das implicações econômicas das escolhas regulatórias, o que torna o debate ainda mais complexo.
É importante observar que a solução desse tipo de controvérsia não necessariamente se esgota na esfera judicial. Ajustes legislativos ou regulamentares, eventualmente apoiados em estudos técnicos mais aprofundados, podem contribuir para maior precisão na definição dos mecanismos de manutenção do diferencial competitivo. A experiência comparada em reformas tributárias indica que processos dessa natureza frequentemente passam por fases de calibragem e aperfeiçoamento, especialmente nos primeiros anos de implementação.
Para os agentes econômicos, a principal conclusão que se extrai desse cenário é a necessidade de cautela e planejamento. Em um ambiente de transição e incerteza, decisões de investimento e estruturação operacional tendem a exigir análises baseadas em múltiplos cenários, considerando tanto a manutenção quanto eventuais ajustes dos regimes vigentes. A integração entre análise jurídica, econômica e operacional torna-se elemento central para a adequada gestão de riscos no novo contexto tributário.
A controvérsia envolvendo a Zona Franca de Manaus revela, em última análise, a complexidade inerente à construção de um sistema tributário mais eficiente em um país marcado por profundas desigualdades regionais. A reforma tributária busca corrigir distorções acumuladas ao longo de décadas, mas o faz sem desconsiderar integralmente instrumentos de política pública que cumprem funções relevantes. A forma como essas duas dimensões serão articuladas definirá, em grande medida, o sucesso do novo modelo.
A maturidade institucional do sistema tributário brasileiro será testada pela capacidade de lidar com essas tensões de forma equilibrada, preservando a coerência normativa sem ignorar as especificidades que justificam regimes excepcionais. Nesse processo, a clareza de critérios, a fundamentação técnica e a previsibilidade das decisões desempenharão papel fundamental para assegurar a confiança dos agentes econômicos e a estabilidade do ambiente de negócios.
A discussão sobre a Zona Franca de Manaus, portanto, não deve ser vista como um ponto de fricção isolado, mas como um indicativo de desafios mais amplos que acompanham a implementação da reforma tributária. A resposta que será construída terá repercussões que ultrapassam a questão regional e influenciarão a forma como o país equilibra eficiência econômica e políticas públicas em seu novo sistema tributário.
é sócio da área tributária do Demarest Advogados, LLM em Direito, com honras, pela Northwestern University Pritzker School Law (EUA), LLM em Direito Tributário pelo Instituto de Ensino e Pesquisa (Insper) e especialista em Direito Tributário pela PUC-SP.
Ver todos os posts
Encontrou um erro? Avise nossa equipe!
A reforma tributária inaugura capítulo importante no segmento de combustíveis, ao consolidar avanços recentes da legislação…
A reforma tributária instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 manteve os benefícios fiscais relacionados ao Imposto…
A redação do artigo 445 da Lei Complementar nº 214/2025 (LC 214/25) pode suscitar um debate…
Atualmente, o Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) é um tributo federal que incide sobre produtos que…
A Emenda Constitucional nº 132 de 20/12/2023 (EC 132/23) e a Lei Complementar nº 214, de…
A reforma tributária introduziu várias novas figuras no sistema tributário, com destaques para o IBS e…
As zonas francas representam instrumento estratégico de política fiscal e econômica adotado por diversos países para…
Clique aqui para ler a parte 1 do artigo O ‘jabuti’ do artigo 8º da Lei…
O debate em torno da regulamentação da reforma tributária a partir do Projeto de Lei Complementar…
A reforma tributária, instituída pela Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023 (EC…
Consultor Jurídico 2026. Todos os direitos reservados.
ISSN 1809-2829
Deixe o Seu Comentário